25家赴美上市中国企业“集体诉讼门”

    完全信息披露

　　对于遭受集体诉讼的教训,前述企业高管称,进一步了解海外资本市场游戏规则是所有中国公司赴海外融资的必修课,“必须要学会去适应他们,公司治理也需要更加透明规范”。

　　与中国实行的证券发行的核准制不同,美国对证券的发行采取的是注册制度。证券监管部门美国证券交易委员会(SEC)并不对证券发行人以及证券本身做实质性判断,只要证券发行人向SEC提交的注册文件满足法定条件,就可以向公众发行证券,并依据各证券交易所的上市规则在各交易所上市交易。

　　该发行制度的核心是“完全信息披露”(Full Information Discloure),即证券发行人必须提供与证券发行有关的一切信息,并确保其真实、全面、准确。SEC的职责是审查上述披露信息是否符合法定要求,并不对发行行为和证券本身的品质做出判断。

　　假设所有投资者都能在公开披露的信息基础上做出自己的理性判断,投资风险由投资者自己承担;证券发行人仅对其公开披露信息中的不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任,并不对因投资者自身投资失误或者因不实陈述以外的原因导致的损失承担法律责任。

　　中国企业一旦没有很好理解完全信息披露的含义,就有可能遭到起诉。美国翰宇国际律师事务所合伙人Daniel Roules说,一旦败诉,企业将面临巨大的经济损失。

　　他提醒到,一个值得中国企业考虑的实用规避手段是,不要把太多不必要的资产放在美国,因为一旦中国企业在集体诉讼中败诉,这些资产都可能被查封。

　　“另一个要点是,千万不要轻视美国法院文件。”Roules说,“如果你的公司发现和自己相关的正在准备中的集体诉讼的消息,那马上联系美国执业律师,这样你就不会浪费任何一个为自己辩解的机会。”

　　前述企业高管说,一旦遭到起诉,上市公司的应对成本也非常高,“一次集体诉讼的成本至少是千万美元级别的,而且会牵扯很多精力,有一些案子要求出庭,所有链条上的人都要到海外去,各方面成本都很高。”

　　要减小集体诉讼对公司的影响或者避免遭到起诉,上市企业需要更注重内部流程和规范。

　　以几家航空公司为例,这位高管说,东航因为内控做得不好,各方面就出了很多问题,比如原油投资出现巨亏,飞机经常晚点等。但南航和国航有内控体系,情况就好很多。

                                      【作者：吴晓鹏 周馨怡 来源：21世纪经济报道】